内斗落槌！“中植系”胜出！

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　　来源：e公司 

　　随着2023年第四次临时股东大会决议结果出炉，沸沸扬扬的美吉姆股东内斗也阶段性落槌，创始人方面新增提案以股东投票的形式告败。

　　11月17日，美吉姆发布2023年第四次临时股东大会决议的公告。其中显示，议案3.00《关于调整马红英女士第六届董事会董事、第六届董事会战略委员会委员及主任委员职务的议案》和议案4.02《关于选举何毅为公司第六届董事会非独立董事的议案》均未获表决通过。而这两份议案都为创始人团队代表、现任总经理刘俊君所提。

　　此外，从最终结果来看，《关于修订<大连美吉姆教育科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》、《关于调整刘俊君先生第六届董事会董事、第六届董事会战略委员会委员职务的议案》均获得审议通过。

　　当日股东大会现场还出现了延时。原本现场召开时间为11月16日15：30，最终推迟至当日下午15：47召开。对于延时原因，美吉姆没有明确，只是隐约地表示“因故”。

　　这次股东大会原本就是一场“中植系”与创始人之间的博弈。为了各自利益，双方原本互相罢免董事，且在此前都取了公开征集表决权行动。

　　最终，公开征集表决权授权刘俊君行使表决权的股东共2名，代表公司股份数量7100股，占公司有表决权股份总数的0.0009%。而截至2023年11月16日，美吉姆并未收到珠海融诚提供的公开征集表决权委托相关文件。尽管如此，在这场临时股东大会上，投票的天平依然倒向了第一大股东方面。

　　纷争火苗燃起

　　控股股东方与创始人团队的这场纷争，最早被市场所察觉，是在本月初。

　　11月3日，“中植系”旗下的珠海融诚向上市公司2023年第四次临时股东大会提交了新增临时提案，分别为《关于调整刘俊君先生第六届董事会董事、第六届董事会战略委员会委员职务的议案》，《关于选举金辉先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》。这被市场解读为试图罢免现任总经理刘俊君的董事职位、推举“自己人”上位。

　　虽然当时中植系方面的措辞并不严厉——例如，涉及到刘俊君提案，使用的是“调整”一词。不过，市场仍然可以从当时其他公告中对于双方背后的激烈博弈找到其他线索。

　　当时围绕临时股东大会是否延期召开的话题，美吉姆董事会的意见也并不统一。有董事表示，“各股东应以公司大局为重，在有限的时间内协商撤回临时提案。”

　　这种猜测很快得到验证。11月10日，控股股东珠海融诚开始公开征集表决权，其中明确，“刘俊君先生不适宜在上市公司继续履职”。对于具体原因，珠海融诚方面列举了未履行业绩补偿承诺、未履行避免同业竞争承诺、面对外部环境变化无积极有效经营举措、缺乏合规意识等方面。并且明确表示，“为了充分维护全体股东利益，推动上市公司健康、可持续发展，刘俊君先生已不适宜继续担任上市公司美吉姆董事、董事会战略委员会委员、总经理职务。”

　　以“缺乏合规意识”为例，珠海融诚指出，刘俊君于2021年半年报敏感期内进行违规交易后，本人相应做出交易承诺，上市公司进行了信息披露，后续，上市公司对其承诺事项在年度报告第六节重要事项之一、承诺事项履行情况章节持续进行例行披露。

　　珠海融诚认为，上市公司的信用是资本市场的基石，上市公司的董监高是“关键少数”人员，应该作为遵法守法的表率，刘俊君先生的上述违规行为，表明其缺乏合规意识，已不再适宜继续担任上市公司的董监高职位。

　　创始团队反击

　　对于珠海融诚的诸多表态，以及想要争夺董事席位的行为，美吉姆的创始团队火速反击。

　　11月3日下午16点后，包括刘俊君在内的美吉姆创始团队提交了《关于调整马红英女士第六届董事会董事、第六届董事会战略委员会委员及主任委员职务的议案》《关于选举何毅为公司第六届董事会非独立董事的议案》两项提案。

　　马红英去年开始担任美吉姆董事长，是中植企业集团财务总监、横琴人寿保险董事等。

　　但在公开征集表决权时，刘俊君认为，马红英不具备上市公司管理经验，其出任董事长后，未能很好坚持遵守上市公司的治理结构，未能严格履行公司董事长与高管的职务分工，而是插手自己并不熟悉的具体业务，影响了公司业务的发展，对公司的经营状况持续下滑负有直接责任，难以承担带领上市公司走出困境的责任，不适合担任上市公司董事和董事长职务，应予以及时调整以对全体股东负责。

　　刘俊君为美吉姆品牌的创始人，2008年就开始从事儿童早期教育事业，将美吉姆品牌引入中国，后来在组建成熟稳定的运营管理团队，建立标准化精细化的运营管理模式方面，也发挥了作用。后来担任了美吉姆董事长职位。

　　记者试图访刘俊君本人，不过其表示自己不便接受访。但有接近刘俊君的人士对e公司记者介绍了隐藏其间的更多原委：“马红英没有担任上市公司高管的经验，也没有早教行业背景，缺少对实体经济类企业的管理经验。尤其是珠海融诚存在较高比例的股权质押，我们担心，如果作为投资人本身有变相减持意图，那么不利于公司经营。”

　　Wind数据显示，珠海融诚未解押股权占其持股的67%。

　　从最新股东大会决议情况来看，《关于调整马红英女士第六届董事会董事、第六届董事会战略委员会委员及主任委员职务的议案》和《关于选举何毅为公司第六届董事会非独立董事的议案》均未获表决通过。昨天股东大会投票的天平，已经倒向了第一大股东方面。

　　涉及对赌

　　实际上，这次纷争的缘起，最早可以追溯到2018年。当时仍然是教育资产非常热的一年，中植系收购了原股东持有的美吉姆股权。资本与创始人团队之间的利益焦灼，或许从这时就悄然埋下了。

　　2020年疫情之下，被并购的早教资产没有完成业绩承诺。有知情人士对记者透露，2021年，双方曾进行过协商，对业绩承诺进行调整，业绩承诺期延长到2021年，业绩承诺利润规模也有所调升。

　　据前述人士介绍，当时创始团队曾同意将总收购价款调减4亿元，但需就交易价款的调减等一揽子条件签署补充协议，但控股股东方一直拖延不肯签署补充协议。后来还“欺骗”创始团队，不仅将业绩考核期限延长到2021年，而且业绩承诺利润不降反升，从原定的2.90亿元上调到3.01亿元。

　　“期间控股股东中植系屡次委派新的董事长及高管，一方面是疫情，另一方面因为跟控股股股方就业绩承诺事项不停地协商、讨论，刘俊君为首的创始团队在工作上受到很大的阻挠与障碍。”前述人士表示。

　　不过对于前述说法，记者没能从美吉姆控股股东方面得到证实或证伪。

　　可以确定的是，由于疫情延续，创始团队在2021年同样没完成业绩。关于业绩补偿事宜，双方对于是否适用疫情不可抗力因素各执一词，上市公司向原股东提起了仲裁，要求对方补偿业绩承诺中现金补偿部分及延迟支付利息。

　　通过上市公告情况来看，投资方与创始人团队利益牵扯的焦点之一，在于美吉姆的可持续经营。作为“早教第一股”的美吉姆，三年以来受疫情影响，经营状况下滑明显。以2022年为例，1.54亿的营收规模接近腰斩，最近媒体还陆续爆出公司多地大量闭店、跑路等新闻。

　　在前述接近刘俊君的人看来，美吉姆从零做到被并购上市，期间完全靠自有资金发展成为全国最大的早教品牌，没有进行过任何融资，创始团队缺乏跟资本打交道的经验，这也是后期导致与新晋控股股东产生***的原因之一。

　　虽然对于这场股东内斗，已经初步有了阶段性胜负，但是否意味着创始人团队方面将彻底告退，依然有待观察。

　　不过，已有其他中小股东方表现出某种担忧：“这种内耗或会影响公司内部员工情绪以及打乱各项，加盟商的信心或也会受到影响。”在他看来，“从最新结果来看，创始人团队大概率只能接受不利于自己的结果，但留给控股股东和美吉姆的，也是一个亟待解决诸多运营难题的摊子。”